Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni deschise. Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni: caracteristici, descriere și cerințe. Alegerea directorului general

Componența, competența și regulile de organizare a celor mai înalte niveluri de conducere a unei societăți pe acțiuni sunt stabilite prin lege. Aceste legături de conducere, care formează subsistemul de top management, sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație și consiliul de administrație. În societățile pe acțiuni în care blocuri mari de acțiuni aparțin statului, subsistemul de top management este completat de un manager (colegiul managerilor), care reprezintă interesele statului în competența administrării proprietății statului (Diagrama 2.13).

Organul suprem de conducere al companiei este adunarea generală a acționarilor. Printre cele mai importante aspecte, deciziile asupra cărora pot avea consecințe pe termen lung, care sunt supuse prin lege competenței adunării generale, includ:

• 1) introducerea de modificări și completări la statutul societății sau aprobarea statutului într-o nouă ediție;
• 2) reorganizarea si lichidarea societatii;
• 3) majorarea si diminuarea capitalului autorizat;
• 4) divizarea și consolidarea acțiunilor;

Schema 2.13.

• 5) aprobarea tranzacțiilor majore legate de achiziționarea și înstrăinarea proprietății de către societate;
• 6) participarea societății la grupuri financiare și industriale, asociații și alte asociații de organizații comerciale.

Legislația nu prevede participarea adunării generale a acționarilor la stabilirea strategiei companiei și luarea în considerare a programelor strategice. Această poziție a legiuitorului este greu justificată, întrucât elaborarea strategiei și a programelor strategice, pe lângă determinarea direcțiilor de activitate, stabilirea obiectivelor strategice și mobilizarea resurselor financiare pentru atingerea acestora, se realizează în interesul mobilizării mediului creator, social și potențialul organizațional al companiei de a obține succesul strategic. Orice program strategic, a cărui implementare de către specialiști, manageri și echipe de lucru sunt indiferenți sau rezistă, este sortit eșecului.

Totodată, adunarea generală nu are dreptul să ia în considerare și să ia decizii asupra problemelor care nu sunt de competența sa prin Legea cu privire la SA. Motivele pentru stabilirea unei astfel de norme prin această lege nu sunt în întregime clare, deoarece:

• o astfel de normă contrazice normele general acceptate ale democrației în management: cel mai înalt organ de conducere al unei organizații nu poate fi privat de dreptul de a lua în considerare și de a lua decizii cu privire la orice problemă a activităților organizației (de aceea este cel mai înalt organ);
• Perioada modernă de dezvoltare socio-economică și științifico-tehnică se caracterizează printr-o instabilitate crescută a mediului extern al organizației, ceea ce dă naștere unor probleme neașteptate care nu au analogi în trecut. Legiuitorul nu le poate prevedea;
• Pentru a identifica cele mai semnificative funcții și sarcini ale managementului, a căror decizie este recomandabil să fie încredințată organului cel mai înalt, este necesară proiectarea sistemului de management al organizației în ansamblu, care nu este practicat în cadrul legiuirii. Poate tocmai din această cauză legiuitorul nu a putut include în competența adunării generale și în competența consiliului de administrație soluționarea multor probleme de natură strategică.

Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății exercită conducerea generală a activităților societății, cu excepția soluționării problemelor care țin de competența adunării generale a acționarilor.

Cele mai importante aspecte care țin de competența consiliului de administrație includ:

• 1) determinarea domeniilor prioritare ale activităților companiei (de rețineți că această formulare a problemei nu prevede dezvoltarea de strategii și proiecte strategice);
• 2) adoptarea de recomandări privind mărimea dividendelor pe acțiuni (astfel de recomandări din punct de vedere al managementului strategic au o semnificație limitată, deoarece societatea trebuie să dezvolte o politică de dividende pe termen lung ca instrument de investiții și motivare);
• 3) aprobarea tranzacţiilor majore al căror obiect este proprietatea.

Legislația mai stabilește că competența consiliului de administrație poate include și alte aspecte prevăzute de Legea cu privire la SA și de statutul societății. Acest lucru face posibilă formularea în statutul companiei a unei game complete de funcții și sarcini de management operațional și strategic care sunt de competența consiliului de administrație și (sau) a consiliului de administrație al companiei.

Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii (director, director general) sau organul executiv unic si organul executiv colegial al societatii (consiliu, directorat). Organele executive sunt responsabile în fața consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și a adunării generale a acționarilor. Cu toate acestea, pe lângă consiliul de administrație în practica întreprinderilor, managementul operațional specific este efectuat de către organele de conducere obișnuite și directorii de linie ai departamentelor de producție, care, ca subiecte de management, trebuie să fie incluși în sistemul de management al companiei. Organizarea unui astfel de management este construită pe baza unor documente interne (corporate) (prevederi, standarde, reglementări).

Atribuțiile organului executiv unic pot fi transferate conform unui contract de administrare a trustului de proprietate o altă organizație comercială (organizație de management) sau un antreprenor individual (manager). Conform unui acord de administrare a trustului de proprietate, una dintre părți (fondatorul managementului) transferă celeilalte părți (mandatarul) proprietăți (inclusiv întreprinderi și alte complexe imobiliare) pentru administrarea trustului pentru o anumită perioadă (nu mai mult de cinci ani). Acesta din urmă se obligă să administreze această proprietate în interesul fondatorului managementului sau al altei persoane specificate de acesta (beneficiarul). Fondatorul managementului trustului este proprietarul proprietății.

Organele de conducere definite prin lege ale unei societăți pe acțiuni

Sistemul juridic rusesc pentru administrarea unei societăți pe acțiuni s-a dezvoltat pe baza legislației occidentale. Guvernanța corporativă este o metodă de autoguvernare aleasă de acționari, bazată pe un set de măsuri organizatorice, juridice și economice.

În condițiile legii, într-o societate pe acțiuni pot fi create următoarele organe de conducere:

Adunarea Generală a Acţionarilor;

consiliu de administrație (consiliu de supraveghere);

organ executiv unic (director general);

organ executiv colegial (direcție executivă, consiliu);

comisie de audit (auditor).

Alegerea unei structuri de conducere pentru o societate pe acțiuni.Ținând cont de dependența de combinarea posibilelor organe de conducere listate ale unei societăți pe acțiuni, se poate forma una sau alta structură specifică a conducerii acesteia.

Alegerea unei structuri de conducere este o etapă importantă atunci când se creează o societate pe acțiuni. Alegerea corectă a acestuia vă permite să reduceți posibilitatea apariției unor situații conflictuale între conducere și acționari, între grupurile de acționari și să creșteți eficiența deciziilor de conducere. În acest caz, fondatorii unei societăți pe acțiuni au un anumit avantaj față de ceilalți acționari. Alegând structura de management „corectă”, aceștia pot aduce nivelul propriilor drepturi mai aproape de nivelul propriilor interese. În același timp, orice structură de conducere aleasă a unei societăți pe acțiuni nu va fi „eternă” și poate fi schimbată de către acționari. Principalul lucru este că conducerea unei societăți pe acțiuni ar trebui să fie în concordanță cu amploarea acesteia și cu natura sarcinilor rezolvate.

Posibilitatea de a combina anumite niveluri de conducere stabilite prin lege permite actionarilor sa aleaga schema cea mai potrivita in functie de marimea societatii pe actiuni, structura capitalului acesteia si obiectivele specifice de dezvoltare a afacerii.

Opțiuni de bază pentru administrarea unei societăți pe acțiuni

În practică, pot fi utilizate de obicei patru opțiuni pentru administrarea unei societăți pe acțiuni, prezentate în figurile următoare.

În toate opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni, va fi necesar să existe două organe de conducere: o adunare generală a acționarilor și un organ executiv unic, precum și un organ de conducere de control - comisia de audit. Întrucât sarcina comisiei de audit va fi de a controla activitățile financiare și economice ale companiei, în mod tradițional nu este considerată un organ de conducere direct al societății pe acțiuni. În același timp, un management eficient nu poate fi asigurat fără un sistem de control fiabil.

Diferența de opțiuni de management pentru o societate pe acțiuni va consta într-o anumită combinație de organisme de conducere individuale și colegiale.

Merită spus - o structură completă de management în trei etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură de conducere poate fi utilizată în toate societățile pe acțiuni. Este de remarcat faptul că se caracterizează prin faptul că permite întărirea controlului acţionarilor asupra acţiunilor conducerii societăţii pe acţiuni.

În conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, membrii organului executiv colegial (consiliu) nu pot constitui mai mult de un sfert din componența consiliului de administrație al societății.

O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație al societății.

În general, conducerea reprezentată de directorul general și consiliul de administrație nu poate obține o majoritate în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), ceea ce crește influența acestui organ de conducere.

Pentru institutiile de credit create sub forma unei societati pe actiuni, aceasta forma de gestiune va fi obligatorie. În baza art. 11.1 Legea federală nr. 82-FZ „Cu privire la modificările și completările la Legea federală „Cu privire la bănci și activități bancare” organele de conducere ale unei organizații de credit vor fi adunarea generală a fondatorilor, consiliul de administrație, organul executiv unic și organ executiv colegial (Fig. 5).

Figura nr. 5

Această formă de organizare a conducerii unei societăți pe acțiuni este cea mai preferabilă pentru marile societăți pe acțiuni cu un număr mare de acționari.

Structura de conducere abreviată în trei etape a unei societăți pe acțiuni(Fig. 6) Apropo, această structură, ca și prima, poate fi utilizată în orice societate pe acțiuni. Este de remarcat faptul că nu prevede crearea unui organ executiv colegial și nu stabilește nicio restricție privind participarea directorilor companiei în consiliul de administrație. Acesta prevede doar funcția de director general, a cărui influență atât asupra conducerii societății, cât și asupra consiliului de administrație crește, întrucât, în esență, realizează singur conducerea actuală a societății pe acțiuni.

Această formă va fi cea mai comună structură de conducere a unei societăți pe acțiuni, deoarece permite un echilibru optim între organele de control și conducerea executivă.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni plasează formarea organelor executive în competența consiliului de administrație, atunci consiliul de administrație și președintele acesteia au posibilitatea de a exercita un control strict asupra organelor executive ale societății. Această opțiune este mai preferabilă pentru marii acționari care dețin o participație de control, deoarece permite, fără a participa direct la afacerile curente, să exercite un control de încredere asupra organelor executive ale companiei.

Figura nr. 6

Figura nr. 7

Această structură de conducere este utilizată în societățile pe acțiuni închise cu cifră de afaceri și active semnificative.

Structura de conducere abreviată în două etape a unei societăți pe acțiuni. Apropo, această structură poate fi utilizată, ca și cea anterioară, numai în societățile pe acțiuni cu un număr de acționari mai mic de 50. Este de remarcat faptul că este tipică pentru societățile pe acțiuni mici, în care o situație tipică. ar fi atunci când directorul general este și principalul acționar al companiei, Prin urmare, se alege cea mai simplă structură de control (Fig. 8).

Figura nr. 8

75. Structura organizatorică a managementului întreprinderii.

Organul suprem al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor acesteia.

I se atribuie o competență exclusivă care nu poate fi transferată altora.

organele societății chiar și prin hotărâre a adunării generale. În orice caz, aceasta include:

modificarea statutului companiei, inclusiv modificarea mărimii capitalului său autorizat,

alegerea consiliului de supraveghere (consiliu de administrație), comisiei de audit

(auditor) și organele executive ale companiei (cu excepția cazului în care ultima întrebare

nu este de competența exclusivă a consiliului de supraveghere), precum și aprobarea

rapoarte anuale și bilanțuri ale companiei, distribuția profiturilor și pierderilor acesteia

si solutionarea problemei reorganizarii sau lichidarii societatii (clauza 1 a art. 103 C. civ.).

Competența exclusivă a adunării generale poate fi extinsă (dar nu restrânsă)

legea societăților pe acțiuni sau statutul unei anumite societăți.

În marile societăți pe acțiuni cu peste 50 de acționari, trebuie

să fie creat un consiliu de supraveghere, care este un colectiv permanent

organism care exprima interesele actionarilor si controleaza activitatile executivului

organele societatii. În cazurile creării sale, se determină competența exclusivă

a acestui organ, care, de asemenea, în niciun caz nu poate fi transferat executivului

organe. În special, poate include consimțământul pentru ca societatea să se angajeze

tranzacții mari echivalente cu o parte semnificativă din valoarea capitalului autorizat

societatea, precum si numirea si revocarea organelor executive ale societatii. Deoarece

în Regulamentul societăților pe acțiuni în vigoare anterior, consiliul de supraveghere

a fost identificat cu consiliul de administrație, noul GC a păstrat această denumire în clauza 2

Artă. 103, ținând cont că nu vorbim de directori executivi,

şi despre membrii consiliului de supraveghere (acţionarii) societăţii.

Comisia de audit a firmei, care în firmele mici poate fi

înlocuit de un auditor, creat numai din rândul acţionarilor, dar nu este un organism

managementul companiei. Autoritatea sa de a controla înregistrările financiare

societatile comerciale si procedura de implementare a acestora sunt determinate de legea societatilor pe actiuni

și statutele unor societăți specifice.

Organul executiv al companiei (direcție, consiliu) are un „reziduu”

competență, adică rezolvă toate problemele activităților companiei care nu sunt incluse

de competenţa adunării generale sau a consiliului de supraveghere. Codul civil permite transferul

puterile organului executiv nu acţionarilor aleşi, ci societăţii de administrare

sau manager (antreprenor individual). Ca societate de management

poate fi o altă entitate comercială sau parteneriat sau producție

de cooperare Această situație este posibilă prin hotărâre a adunării generale, în conformitate

cu care societatea de administrare (sau managerul individual) încheie un contract

un acord special care prevede drepturi și obligații reciproce, precum și

răspunderea pentru nerespectare (alin. 3, paragraful 3, articolul 103).

O modalitate de a controla activitățile organelor executive ale companiei este

de asemenea, un audit independent. O astfel de verificare în conformitate cu alin.

2 clauza 5 art. 103 Cod civil acum poate fi efectuat oricând la cerere

acţionari, a căror cotă totală în capitalul social al societăţii este

cel putin 10 la suta. Auditul extern este obligatoriu și pentru societățile cu acțiuni

societățile obligate să conducă treburile publice, căci aici servește ca suplimentar

confirmarea corectitudinii documentelor publicate ale companiei.

Mecanismul pentru crearea, funcționarea și gestionarea unei societăți pe acțiuni se realizează în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea federală din 25 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (ca modificat prin Legea federală din 7 august 2001 nr. 120-FZ). În conformitate cu prezenta lege, o societate pe acțiuni este recunoscută ca organizație comercială al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni care atestă drepturile obligatorii ale participanților (acționarilor) la societate în raport cu societatea pe acțiuni (denumită în continuare la ca societate). Actionarii nu raspund pentru obligatiile societatii si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor acesteia, in limita valorii actiunilor pe care le detin. O societate pe acțiuni poate fi creată prin reînființarea și reorganizarea unei persoane juridice existente (fuziune, aderare, divizare, divizare, transformare).

O societate pe acțiuni poate fi deschisă sau închisă, ceea ce se reflectă în statutul său și denumirea corporativă.

Societate pe actiuni deschisa este o companie care are dreptul să efectueze o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite și să efectueze vânzarea gratuită a acestora, ținând cont de cerințele legislației federale. Acționarii unei companii deschise își pot înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari ai companiei. Numărul de acționari ai unei companii deschise nu este limitat. Valoarea minimă a capitalului autorizat al unei companii deschise nu trebuie să fie mai mică de sumă de o mie de ori salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării companiei.

Fondatorii societatii pe actiuni sunt cetățeni și (sau) persoane juridice care au luat decizia de a-l înființa. Numărul fondatorilor unei societăți deschise nu este limitat.

Act constitutiv al societatii pe actiuni este Cartă , ale căror cerințe sunt obligatorii pentru toate organele societății și acționarii acesteia.

Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este alcătuită din valoarea nominală a acţiunilor societăţii dobândite de către acţionari.

Organele de conducere ale societatii pe actiuni sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și organul executiv al societății, care poate fi organul executiv colectiv al societății (consiliu, directorat) sau organul executiv unic al societății ( director, director general), care gestionează activitățile curente ale companiei.

Organul suprem de conducere societatea pe actiuni este Adunarea Generală a Acţionarilor. Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății, dar nu mai devreme de 2 luni și nu mai târziu de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar.

12. Conducerea unei societăți pe acțiuni închise.

Societate pe acțiuni închisă (CJSC) este o societate ale cărei acțiuni sunt distribuite doar între fondatorii săi. O societate pe acțiuni închisă nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru emisiunea de acțiuni. Acționarii unei societăți pe acțiuni închise au drept de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai companiei.

Act constitutiv al unei societăți pe acțiuni închise este Cartă, aprobat de fondatori. Trebuie să conțină informații despre categoriile de acțiuni emise de societate, valoarea nominală și cantitatea acestora, mărimea capitalului autorizat al societății, drepturile acționarilor, componența și competența organelor de conducere ale societății și procedura de luare a deciziilor acestora. .

Promovare atestă faptul că proprietarul acestuia, acționarul, a adus o anumită contribuție la capitalul societății pe acțiuni.

O societate pe acțiuni închisă este răspunzătoare pentru obligațiile sale, suportă eventuale pierderi și riscuri în limite limitate, care nu depășesc valoarea blocului de acțiuni deținut de aceasta. Totodată, societatea pe acțiuni nu răspunde pentru obligațiile de proprietate ale acționarilor individuali acceptate de aceștia în mod privat.

Societate pe actiuni inchisa e diferit din deschis după numărul de acționari. Într-o societate pe acțiuni deschisă, numărul de acționari nu este limitat, iar într-o societate pe acțiuni închisă numărul de participanți nu trebuie să fie mai mare de 50. Dacă numărul de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise depășește 50 de persoane, atunci într-o an societatea pe acţiuni trebuie să se transforme într-o societate pe acţiuni deschisă. O altă diferență este procedura de emitere și plasare a acțiunilor: într-un OJSC este de natură publică, în timp ce într-un CJSC este limitat la anumite persoane fizice și juridice.

13. Managementul grupurilor financiare și industriale(pe baza Legii federale „Cu privire la grupurile financiare și industriale” din 27 octombrie 1995)

Grup financiar și industrial – un ansamblu de entități juridice care funcționează ca societăți principale și subsidiare sau care și-au combinat total sau parțial imobilizările corporale și necorporale (sistemul de participare) pe baza unui acord de creare a unui grup financiar și industrial în scop tehnologic sau economic; integrare pentru implementarea investițiilor și a altor proiecte și programe care vizează creșterea competitivității și extinderea piețelor de bunuri și servicii, creșterea eficienței producției și crearea de noi locuri de muncă.

Definiția unui grup financiar-industrial s-a transformat de-a lungul timpului, ceea ce s-a datorat sarcinilor pe care aceste grupuri trebuiau să le rezolve într-un mediu economic în schimbare.

Principalele forme organizatorice și juridice în care conceptul de grup financiar și industrial a fost implementat în prima etapă au fost societățile pe acțiuni și holdingurile deschise.

În prezent, aceste forme pot fi variate, ținând cont de potențialul financiar, de producție și științific al participanților la grupul financiar și industrial. Având în vedere multitudinea de opțiuni pentru formele organizatorice și juridice ale grupurilor industriale financiare, principalele sunt unirea membrilor grupului în jurul:

o organizație comercială care are drept proprietate una sau mai multe întreprinderi industriale;

o organizație comercială a cărei activitate principală este comerțul;

Banca Comerciala.

Pe lângă componența participanților și natura care consolidează tipul de grup industrial financiar, aceste grupuri pot diferi:

pe forme de producție și integrare economică (verticală, orizontală, conglomerată);

pe industrie (industrie, inter-industrie);

după gradul de diversificare (uni-industrială, multi-industrială);

după scara de activitate (regională, interregională, interstatală sau transnațională).

Dacă se creează un grup financiar și industrial sub forma unei companii principale și a unui număr de filiale, atunci compania principală acționează ca societate centrală. În acest caz, filialele - participanți la grupul financiar-industrial - sunt inițial dependente de societatea centrală, deoarece aceasta deține blocuri din acțiunile lor.

În cazul în care un grup financiar-industrial este creat pe baza unui acord încheiat de participanții săi ca parteneri egali, atunci societatea centrală a grupului financiar-industrial este constituită ca entitate juridică pe bază contractuală.

Crearea de grupuri financiare și industriale urmărește în principal trei obiective. În primul rând, restabilirea, acolo unde este posibil, a relațiilor tehnologice și de cooperare preexistente cu parteneri anteriori pentru producerea anumitor produse. În al doilea rând, stabilirea unor astfel de legături cu noi parteneri pe baza fezabilității economice sau combinarea eforturilor unui număr de producători de a extinde piețele de bunuri și servicii. În al treilea rând, atragerea investițiilor și utilizarea țintită a acestora.

Organul suprem de conducere al grupului financiar și industrial este consiliul de conducere al grupului financiar și industrial, care include reprezentanți ai tuturor participanților acestuia.

Trimiterea unui reprezentant la membrii consiliului de administrație al grupului financiar-industrial se realizează prin decizie a organului de conducere competent al participantului în grupul financiar-industrial.

Competența consiliului de administrație al unui grup financiar-industrial se stabilește prin acordul de înființare a grupului financiar-industrial.

Legea, definind consiliul guvernatorilor drept cel mai înalt organ de conducere al unui grup financiar-industrial, nu reglementează aspectele de formare, competență, organizare a activităților acestuia, lăsându-le la latitudinea membrilor grupului. Se presupune că toate aceste aspecte ar trebui reflectate în acordul privind crearea unui grup financiar și industrial.