Det högsta styrande organet för ett öppet aktiebolag. Det högsta ledningsorganet för ett aktiebolag: egenskaper, beskrivning och krav. Val av generaldirektör

Sammansättningen, kompetensen och organisationsreglerna för de högsta ledningsnivåerna i ett aktiebolag fastställs i lag. Dessa ledningslänkar, som utgör delsystemet för högsta ledningen, är bolagsstämman, styrelsen och styrelsen. I aktiebolag i vilka stora aktieblock tillhör staten, kompletteras det högsta ledningsundersystemet av en förvaltare (chefskollegium), som företräder statens intressen inom kompetensen att förvalta statens egendom (diagram 2.13).

Bolagets högsta styrande organ är bolagsstämman. Bland de viktigaste frågorna, beslut om vilka kan få långsiktiga konsekvenser, som i lag hänskjuts till bolagsstämmans behörighet, är bl.a.

1) införa ändringar och tillägg till bolagets stadgar eller godkännande av stadgan i en ny upplaga;
2) rekonstruktion och likvidation av företaget;
3) ökning och minskning av det auktoriserade kapitalet;
4) uppdelning och konsolidering av aktier;

Schema 2.13.

5) godkännande av större transaktioner relaterade till bolagets förvärv och överlåtelse av egendom;
6) företagets deltagande i finansiella och industriella grupper, föreningar och andra sammanslutningar av kommersiella organisationer.

Lagstiftningen föreskriver inte att bolagsstämman ska delta i fastställandet av bolagets strategi och övervägande av strategiska program. Denna ståndpunkt från lagstiftaren är knappast motiverad, eftersom utvecklingen av strategier och strategiska program, förutom att bestämma verksamhetsriktningar, fastställa strategiska mål och mobilisera ekonomiska resurser för att uppnå dem, genomförs i syfte att mobilisera de kreativa, sociala och företagets organisatoriska potential för att nå strategisk framgång. Varje strategiskt program, vars genomförande av specialister, chefer och arbetslag är likgiltiga eller motsätter sig, är dömt att misslyckas.

Samtidigt har bolagsstämman inte rätt att överväga och fatta beslut i frågor som inte ligger inom dess behörighet enligt lagen om JSC. Skälen för att fastställa en sådan norm genom denna lag är inte helt klara, eftersom:

en sådan norm strider mot de allmänt accepterade demokratinormerna inom ledning: det högsta ledningsorganet i en organisation kan inte berövas rätten att överväga och fatta beslut i någon fråga om organisationens verksamhet (det är därför det är det högsta organet);
Den moderna perioden av socioekonomisk och vetenskaplig-teknisk utveckling kännetecknas av ökad instabilitet i organisationens yttre miljö, vilket ger upphov till oväntade problem som inte har några analoger i det förflutna. Lagstiftaren kan inte förutse dem;
För att identifiera de viktigaste funktionerna och uppgifterna för ledningen, vars beslut är tillrådligt att anförtro till det högsta organet, är det nödvändigt att utforma ledningssystemet för organisationen som helhet, vilket inte praktiseras inom ramen för lagstiftning. Kanske var det just därför som lagstiftaren inte kunde innefatta lösningen av många problem av strategisk karaktär inom bolagsstämmans och styrelsens kompetens.

Bolagets styrelse (förvaltningsrådet) utövar den allmänna ledningen av bolagets verksamhet, med undantag för att lösa frågor inom bolagsstämmans behörighet.

De viktigaste frågorna inom styrelsens kompetens är:

1) fastställande av prioriterade områden för företagets verksamhet (observera att denna formulering av frågan inte tillhandahåller utveckling av strategier och strategiska projekt);
2) antagande av rekommendationer om storleken på utdelningar på aktier (sådana rekommendationer ur strategisk förvaltnings synvinkel har begränsad betydelse, eftersom företaget behöver utveckla en långsiktig utdelningspolicy som ett investerings- och motivationsverktyg);
3) godkännande av större transaktioner vars föremål är egendom.

Lagstiftningen fastställer också att styrelsens kompetens kan omfatta andra frågor som föreskrivs i lagen om JSC och bolagets stadgar. Detta gör det möjligt att i bolagets stadgar formulera ett komplett utbud av funktioner och uppgifter för operativ och strategisk ledning som ligger inom styrelsens och (eller) styrelsens kompetens.

Ledningen av företagets nuvarande verksamhet utförs av företagets enda verkställande organ (direktör, generaldirektör) eller det enda verkställande organet och företagets kollegiala verkställande organ (styrelse, direktion). Verkställande organ är ansvariga inför styrelsen (förvaltningsrådet) och bolagsstämman. Utöver styrelsen i företagens praxis utförs dock den specifika operativa ledningen av ordinarie ledningsorgan och linjechefer för produktionsavdelningar, vilka som ledningssubjekt ska ingå i företagets ledningssystem. Organisationen av sådan förvaltning bygger på interna (företags)dokument (bestämmelser, standarder, föreskrifter).

Det enda verkställande organets befogenheter kan överföras enligt ett avtal om fastighetsförvaltning annan kommersiell organisation (ledningsorganisation) eller en enskild företagare (chef). Enligt ett avtal om förvaltning av fastighetsfonder överför den ena parten (förvaltningsgrundaren) till den andra parten (förvaltaren) egendom (inklusive företag och andra fastighetskomplex) för förvaltning under en viss period (högst fem år). Den sistnämnde åtar sig att förvalta denna egendom i förvaltningens grundares intresse eller annan av honom (förmånstagaren) angiven person. Grundaren av förtroendeförvaltningen är ägaren till fastigheten.

Lagstiftningsmässigt definierade ledningsorgan för ett aktiebolag

Det ryska rättssystemet för att leda ett aktiebolag har utvecklats på grundval av västerländsk lagstiftning. Bolagsstyrning är en metod för självstyre som väljs av aktieägarna, baserat på en uppsättning organisatoriska, juridiska och ekonomiska åtgärder.

I enlighet med lagen får följande ledningsorgan skapas i ett aktiebolag:

Bolagsstämma;

styrelse (tillsynsnämnd);

enda verkställande organ (generaldirektör);

kollegialt verkställande organ (verkställande direktorat, styrelse);

revisionskommission (revisor).

Att välja ledningsstruktur för ett aktiebolag. Med hänsyn till beroendet av kombinationen av de listade möjliga ledningsorganen för ett aktiebolag kan en eller annan specifik struktur för dess ledning bildas.

Att välja en ledningsstruktur är ett viktigt steg när man skapar ett aktiebolag. Dess korrekta val gör att du kan minska risken för konfliktsituationer mellan ledning och aktieägare, mellan grupper av aktieägare och öka effektiviteten i ledningens beslut. I det här fallet har grundarna av ett aktiebolag en viss fördel gentemot andra aktieägare. Genom att välja "rätt" ledningsstruktur kan de föra nivån på sina egna rättigheter närmare nivån för sina egna intressen. Samtidigt kommer varje vald ledningsstruktur för ett aktiebolag inte att vara "evig" och kan ändras av aktieägarna. Huvudsaken är att ledningen av ett aktiebolag ska överensstämma med dess omfattning och arten av de uppgifter som ska lösas.

Möjligheten att kombinera vissa ledningsnivåer som fastställts i lag gör det möjligt för aktieägarna att välja det mest lämpliga systemet beroende på aktiebolagets storlek, dess kapitalstruktur och specifika affärsutvecklingsmål.

Grundläggande alternativ för att leda ett aktiebolag

I praktiken kan vanligtvis fyra alternativ för ledning av ett aktiebolag, som presenteras i följande figurer, användas.

I alla alternativ för att leda ett aktiebolag kommer det att vara nödvändigt att ha två ledningsorgan: en bolagsstämma och ett enda verkställande organ, samt ett kontrollerande ledningsorgan - revisionskommissionen. Eftersom revisionskommissionens uppgift kommer att vara att kontrollera företagets finansiella och ekonomiska verksamhet anses den traditionellt inte vara ett direkt ledningsorgan för aktiebolaget. Samtidigt kan en effektiv förvaltning inte säkerställas utan ett tillförlitligt kontrollsystem.

Skillnaden i ledningsmöjligheter för ett aktiebolag kommer att ligga i en viss kombination av individuella och kollegiala ledningsorgan.

Det är värt att säga - en komplett ledningsstruktur i tre steg för ett aktiebolag. Denna ledningsstruktur kan användas i alla aktiebolag. Det är värt att notera att det kännetecknas av det faktum att det tillåter att stärka aktieägarnas kontroll över handlingarna från ledningen för aktiebolaget.

I enlighet med lagen "om aktiebolag" får medlemmar av det kollegiala verkställande organet (styrelsen) inte utgöra mer än en fjärdedel av sammansättningen av företagets styrelse.

En person som utför det enda verkställande organets funktioner kan inte samtidigt vara ordförande i bolagets styrelse.

I allmänhet kan ledningen representerad av generaldirektören och styrelsen inte få majoritet i styrelsen (förvaltningsrådet), vilket ökar detta ledningsorgans inflytande.

För kreditinstitut skapade i aktiebolagsform kommer denna förvaltningsform att vara obligatorisk. Baserat på Art. 11.1 Federal lag nr 82-FZ "Om ändringar och tillägg till den federala lagen "om banker och bankverksamhet" kommer de styrande organen för en kreditorganisation att vara grundarnas bolagsstämma, styrelsen, det enda verkställande organet och kollegialt verkställande organ (fig. 5).

Bild nr 5

Denna form av organisering av förvaltningen av ett aktiebolag är mest att föredra för stora aktiebolag med ett stort antal aktieägare.

Förkortad trestegs ledningsstruktur för ett aktiebolag(Fig. 6) Förresten kan denna struktur, liksom den första, användas i alla aktiebolag. Det är värt att notera att det inte föreskriver skapandet av ett kollegialt verkställande organ och inte fastställer några begränsningar för företagsledares deltagande i styrelsen. Den föreskriver endast befattningen som generaldirektör, vars inflytande såväl på bolagets ledning som i styrelsen ökar, eftersom han i huvudsak ensam sköter aktiebolagets nuvarande ledning.

Denna form kommer att vara den vanligaste ledningsstrukturen för ett aktiebolag, eftersom det möjliggör en optimal balans mellan kontroll och verkställande ledningsorgan.

Om stadgan för ett aktiebolag placerar bildandet av verkställande organ inom styrelsens kompetens, har styrelsen och dess ordförande möjlighet att utöva strikt kontroll över företagets verkställande organ. Detta alternativ är mer att föredra för stora aktieägare som äger en kontrollerande andel, eftersom det tillåter, utan att direkt delta i aktuella angelägenheter, utöva tillförlitlig kontroll över företagets verkställande organ.

Bild nr 6

Bild nr 7

Denna ledningsstruktur används i slutna aktiebolag med betydande omsättning och tillgångar.

Förkortad tvåstegs ledningsstruktur för ett aktiebolag. Förresten, denna struktur kan användas, liksom den föregående, endast i aktiebolag med antalet aktieägare mindre än 50. Det är värt att notera att det är typiskt för små aktiebolag, där en typisk situation skulle vara när generaldirektören också är huvudägare i företaget, Därför väljs den enklaste kontrollstrukturen (Fig. 8).

Bild nr 8

75. Organisationsstruktur för företagsledning.

Det högsta organet i ett aktiebolag är bolagsstämman för dess aktieägare.

Han tilldelas exklusiv kompetens som inte kan överlåtas till andra.

bolagets organ även genom beslut av bolagsstämman. I alla fall inkluderar detta:

ändring av företagets stadga, inklusive ändring av storleken på dess auktoriserade kapital,

val av förvaltningsråd (styrelse), revisionskommission

(revisor) och verkställande organ i företaget (om inte den sista frågan

ligger inte inom förvaltningsrådets exklusiva kompetens), samt godkännande

bolagets årsredovisningar och balansräkningar, fördelning av dess vinster och förluster

och lösa frågan om rekonstruktion eller likvidation av företaget (klausul 1 i artikel 103 i civillagen).

Bolagsstämmans exklusiva kompetens kan utökas (men inte begränsas)

lagen om aktiebolag eller stadgan för ett visst bolag.

I stora aktiebolag med fler än 50 aktieägare måste

ett förvaltningsråd skapas, som är ett permanent kollektiv

organ som uttrycker aktieägarnas intressen och kontrollerar ledningens verksamhet

samhällets kroppar. I fall av dess tillkomst bestäms exklusiv kompetens

av detta organ, som inte heller under några omständigheter kan överföras till befattningshavaren

organ. I synnerhet kan det innefatta samtycke för företaget att åta sig

stora transaktioner motsvarande en betydande del av värdet av det auktoriserade kapitalet

bolaget, samt tillsättande och avsättande av bolagets verkställande organ. Eftersom den

i tidigare gällande Bestämmelser om aktiebolag, förvaltningsrådet

identifierades med styrelsen, behöll den nya GC detta namn i klausul 2

Konst. 103, med tanke på att vi inte pratar om verkställande direktörer,

och om ledamöterna i förvaltningsrådet (aktieägarna) i bolaget.

Revisionskommissionen för företaget, vilket i små företag kan vara

ersättas av en revisor, skapad endast bland aktieägarna, men är inte ett organ

ledningen av företaget. Dess befogenhet att kontrollera finansiella register

företag och förfarandet för deras genomförande bestäms av lagen om aktiebolag

och stadgar för specifika samhällen.

Bolagets verkställande organ (direktion, styrelse) har en "rest"

kompetens, det vill säga den löser alla frågor om företagets verksamhet som inte ingår

inom bolagsstämmans eller förvaltningsrådets behörighet. Civillagen tillåter överföring

det verkställande organets befogenheter inte till valda aktieägare utan till förvaltningsbolaget

eller chef (enskild företagare). Som förvaltningsbolag

kan vara en annan affärsenhet eller partnerskap eller produktion

kooperativ Denna situation är möjlig genom beslut av bolagsstämman, i enlighet med

som förvaltningsbolaget (eller den enskilde förvaltaren) ingår avtal med

ett särskilt avtal om ömsesidiga rättigheter och skyldigheter, samt

ansvar för bristande efterlevnad (punkt 3, punkt 3, artikel 103).

Ett sätt att kontrollera verksamheten i företagets verkställande organ är

även en oberoende revision. Sådan kontroll i enlighet med paragraf.

2 punkt 5 art. 103 civillagen kan nu genomföras när som helst på begäran

aktieägare, vars totala andel i bolagets aktiekapital är

minst 10 procent. Extern revision är också obligatorisk för aktiebolag

samhällen som är skyldiga att bedriva offentliga angelägenheter, för här tjänar det som ett tillägg

bekräftelse på riktigheten av företagets publicerade dokument.

Mekanismen för att skapa, driva och förvalta ett aktiebolag utförs i enlighet med Ryska federationens civillag, federal lag av den 25 december 1995 nr 208-FZ "Om aktiebolag" (som ändrad genom federal lag av den 7 augusti 2001 nr 120-FZ). I enlighet med denna lag erkänns ett aktiebolag som en kommersiell organisation vars auktoriserade kapital är uppdelat i ett visst antal aktier som styrker de obligatoriska rättigheterna för bolagets deltagare (aktieägare) i förhållande till aktiebolaget (nedan kallat som företaget). Aktieägare ansvarar inte för bolagets förpliktelser och bär risken för förluster förenade med dess verksamhet, inom gränserna för värdet av de aktier de äger. Ett aktiebolag kan skapas genom att på nytt etablera och genom att omorganisera en befintlig juridisk person (fusion, anslutning, delning, avknoppning, omvandling).

Ett aktiebolag kan vara öppet eller stängt, vilket återspeglas i dess stadgar och företagsnamn.

Öppet aktiebolagär ett företag som har rätt att genomföra en öppen teckning av de aktier som det emitterar och genomföra deras fria försäljning, med hänsyn till kraven i federal lagstiftning. Aktieägare i ett öppet bolag får överlåta sina aktier utan samtycke från andra aktieägare i bolaget. Antalet aktieägare i ett öppet bolag är inte begränsat. Minimibeloppet för det auktoriserade kapitalet i ett öppet företag får inte vara mindre än tusenfaldigt belopp minimilönen som fastställts av federal lag på dagen för registrering av företaget.

Grundarna av aktiebolaget är medborgare och (eller) juridiska personer som har fattat beslutet att upprätta det. Antalet grundare av ett öppet samhälle är inte begränsat.

Aktiebolagets grunddokument är charter , vars krav är bindande för alla organ i bolaget och dess aktieägare.

Auktoriserat kapital i ett aktiebolag utgörs av det nominella värdet av bolagets aktier som förvärvats av aktieägare.

Aktiebolagets ledningsorgan är bolagsstämman, bolagets styrelse (förvaltningsrådet) och bolagets verkställande organ, som kan vara bolagets kollektiva verkställande organ (styrelsen, direktionen) eller bolagets enda verkställande organ ( direktör, generaldirektör), som leder företagets nuvarande verksamhet.

Högsta styrande organ aktiebolag är Bolagsstämma. Årsstämma hålls inom de tidsfrister som fastställs i bolagets stadgar, dock tidigast 2 månader och senast 6 månader efter räkenskapsårets utgång.

12. Ledning av ett slutet aktiebolag.

Closed Joint Stock Company (CJSC) är ett företag vars aktier endast fördelas mellan dess grundare. Ett slutet aktiebolag har inte rätt att genomföra en öppen teckning för emission av aktier. Aktieägare i ett slutet aktiebolag har företrädesrätt att köpa aktier som säljs av andra aktieägare i bolaget.

Konstituerande dokument för ett slutet aktiebolag är charter, godkänd av grundarna. Den ska innehålla information om de kategorier av aktier som emitteras av bolaget, deras nominella värde och kvantitet, storleken på bolagets auktoriserade kapital, aktieägarnas rättigheter, sammansättningen och kompetensen hos bolagets ledningsorgan och förfarandet för deras beslutsfattande. .

Befordran intygar att dess ägare, aktieägaren, har gjort ett visst tillskott till aktiebolagets kapital.

Ett slutet aktiebolag är ansvarigt för sina förpliktelser, ådrar sig eventuella förluster och risker inom begränsade gränser som inte överstiger värdet av den aktiepost som ägs av det. Samtidigt ansvarar aktiebolaget inte för enskilda aktieägares egendomsförpliktelser som de accepterar privat.

Nedlagt aktiebolag är annorlunda från öppet efter antal aktieägare. I ett öppet aktiebolag är antalet aktieägare inte begränsat, och i ett slutet aktiebolag bör antalet deltagare inte vara fler än 50. Om antalet aktieägare i ett slutet aktiebolag överstiger 50 personer, ska inom en år ska aktiebolaget ombildas till ett öppet aktiebolag. En annan skillnad är förfarandet för att emittera och placera aktier: i ett OJSC är det av offentlig karaktär, medan det i ett CJSC är begränsat till specifika individer och juridiska personer.

13. Ledning av finansiella och industriella koncerner(baserat på den federala lagen "On Financial and Industrial Groups" av den 27 oktober 1995)

Finansiell och industriell koncern – en uppsättning juridiska personer som verkar som huvud- och dotterbolag eller som helt eller delvis har kombinerat sina materiella och immateriella tillgångar (deltagandesystem) på grundval av ett avtal om bildande av en finansiell och industriell koncern i tekniskt eller ekonomiskt syfte integration för genomförande av investeringar och andra projekt och program som syftar till att öka konkurrenskraften och utöka marknaderna för varor och tjänster, öka produktionseffektiviteten och skapa nya jobb.

Definitionen av en finansiell-industriell grupp har förändrats över tid, vilket berodde på de uppgifter som dessa grupper var tvungna att lösa i en föränderlig ekonomisk miljö.

De huvudsakliga organisatoriska och juridiska formerna i vilka begreppet finansiella och industriella koncerner implementerades i det första skedet var öppna aktiebolag och innehav.

För närvarande kan dessa former varieras med hänsyn till den finansiella, produktionsmässiga och vetenskapliga potentialen hos deltagarna i den finansiella och industriella gruppen. Med tanke på mångfalden av alternativ för de organisatoriska och juridiska formerna för finansiella industrigrupper, är de viktigaste att förena gruppmedlemmar kring:

en kommersiell organisation som har ett eller flera industriföretag som sin egendom;

en kommersiell organisation vars huvudsakliga verksamhet är handel;

affärsbank.

Förutom deltagarnas sammansättning och karaktären som konsoliderar typen av finansiell industrikoncern kan dessa grupper skilja sig åt:

genom produktionsformer och ekonomisk integration (vertikal, horisontell, konglomerat);

efter bransch (industri, mellanindustri);

efter grad av diversifiering (enskild industri, multiindustri);

efter aktivitetsskala (regional, interregional, mellanstatlig eller transnationell).

Om en finans- och industrikoncern skapas i form av ett huvudbolag och ett antal dotterbolag, så fungerar huvudbolaget som det centrala bolaget. I det här fallet är dotterbolagen - deltagare i den finansindustriella gruppen - till en början beroende av det centrala företaget, eftersom det äger block av deras aktier.

Om en finansiell industrikoncern skapas på grundval av ett avtal som ingåtts av dess deltagare som likvärdiga partners, etableras det centrala företaget i den finansiella industrigruppen som en juridisk person på avtalsbasis.

Skapandet av finansiella och industriella koncerner har huvudsakligen tre mål. För det första, återställande, där det är möjligt, av redan existerande tekniska och samarbetsrelationer med tidigare partners för produktion av vissa produkter. För det andra att etablera sådana förbindelser med nya partners på grundval av ekonomisk genomförbarhet eller kombinera ansträngningar från ett antal tillverkare för att utöka marknaderna för varor och tjänster. För det tredje, attrahera investeringar och deras riktade användning.

Finans- och industrikoncernens högsta ledningsorgan är styrelsen för finans- och industrikoncernen, som består av representanter för alla dess deltagare.

Sändningen av en representant till medlemmarna i finansindustrigruppens styrelse sker genom beslut av det behöriga ledningsorganet för deltagaren i finansindustrigruppen.

Kompetensen för styrelsen för en finansiell industrikoncern fastställs av avtalet om bildandet av den finansindustriella gruppen.

Lagen, som definierar styrelsen som det högsta ledningsorganet för en finansiell industrikoncern, reglerar inte frågor om dess bildande, kompetens, organisation av verksamheten och lämnar dem till gruppmedlemmarnas gottfinnande. Det förutsätts att alla dessa frågor bör återspeglas i avtalet om bildandet av en finansiell och industriell koncern.