公開株式会社の最高統治機関。 株式会社の最高経営機関: 特徴、説明、要件。 総理事の選出

株式会社の最高レベルの経営陣の構成、権限、組織規則は法律によって定められています。 これらの経営のつながりは、株主総会、取締役会、経営委員会であり、経営のトップサブシステムを形成します。 株式の大部分が国に属している株式会社では、経営陣のサブシステムは、国有財産の管理権限の範囲内で国の利益を代表する経営者（経営者会議）によって補完されています（図2.13）。

会社の最高統治機関は株主総会です。 最も重要な問題の中でも、長期的な影響を与える可能性のある決定は、法律により総会の権限に委ねられています。

• 1) 会社の定款への修正および追加の導入、または新版での定款の承認。
• 2) 会社の組織再編及び清算。
• 3) 授権資本の増減。
• 4) 株式の分割及び併合。

スキーム2.13。

• 5) 会社による資産の取得および譲渡に関連する主要な取引の承認。
• 6) 金融および業界団体、協会およびその他の商業団体の協会への会社の参加。

この法律は、会社の戦略を決定し、戦略的プログラムを検討する際に株主総会が参加することを規定していません。 戦略と戦略的プログラムの開発は、活動の方向性を決定し、戦略的目標を設定し、それらを達成するための資金を動員することに加えて、創造的、社会的、社会的資源を動員する目的で行われるため、議員のこの立場はほとんど正当化されない。戦略的成功を達成するための企業の組織的可能性。 専門家、マネージャー、作業チームがその実施に無関心または抵抗する戦略的プログラムは失敗する運命にあります。

同時に、総会は、JSC法によってその権限の範囲外にある問題について検討し、決定する権利を有していません。 この法律によってそのような規範が定められた理由は、次の理由から完全には明らかではありません。

• そのような規範は、一般に受け入れられている経営における民主主義の規範に矛盾します。つまり、組織の最高経営機関は、組織の活動に関するあらゆる問題について検討し決定する権利を奪われることはありません（それが最高機関である理由です）。
• 現代の社会経済的および科学技術的発展の時期は、組織の外部環境の不安定性が増大していることを特徴としており、これにより過去には例のなかった予期せぬ問題が生じています。 立法者はそれらを予見することはできません。
• 経営の最も重要な機能と課題を特定し、その決定を最高機関に委ねるのが賢明であるためには、法律制定の枠組みの中で実行されるのではなく、組織全体の管理システムを設計する必要があります。 おそらく、立法者が戦略的な性質を持つ多くの問題の解決を総会の権限と取締役会の権限の中に含めることができなかったのはまさにこのためであった。

当社の取締役会（監査役会）は、株主総会の権限内にある問題の解決を除き、会社の活動の全般的な管理を行います。

取締役会の権限における最も重要な問題には次のものがあります。

• 1) 企業活動の優先分野の決定 (この問題の定式化は戦略や戦略的プロジェクトの開発を規定するものではないことに注意してください)。
• 2) 株式の配当額に関する推奨事項の採用（企業は投資およびモチベーションのツールとして長期的な配当方針を策定する必要があるため、戦略的経営の観点からのこのような推奨事項の重要性は限定的です）。
• 3) 財産を目的とする主要な取引の承認。

この法律はまた、取締役会の権限には、JSC に関する法律および会社の定款で規定されている他の問題も含まれる可能性があることを定めています。 これにより、取締役会および（または）取締役会の権限の範囲内にある業務および戦略的管理のあらゆる機能と任務を会社憲章の中で策定することが可能になります。

会社の現在の活動の管理は、会社の唯一の執行機関（取締役、ゼネラルディレクター）、または会社の単独の執行機関と合議制の執行機関（取締役会、取締役会）によって実行されます。 執行機関は取締役会（監査役会）および株主総会に対して説明責任を負います。 ただし、企業の実務においては、取締役会のほかに、通常の経営組織や生産部門のライン管理者などが具体的な業務管理を行っており、これらの者も管理対象として企業の管理体制に含める必要がある。 このような管理の組織は、内部（企業）文書（規定、基準、規則）に基づいて構築されます。

唯一の執行機関の権限は移譲可能 財産信託管理契約に基づく他の営利団体（経営組織）または個人事業主（経営者）。 財産信託管理契約では、一方（経営創設者）が他方（受託者）に一定期間（最長5年）の信託管理のために財産（企業やその他の複合施設を含む）を譲渡します。 後者は、管理の創設者または彼が指定した別の人物（受益者）の利益のためにこの財産を管理することを約束します。 信託管理の創設者が不動産の所有者となります。

法律で定められた株式会社の経営主体

株式会社を管理するためのロシアの法制度は、西側の法律に基づいて発展しました。 コーポレート・ガバナンスは、一連の組織的、法的、経済的措置に基づいて、株主によって選択される自治の方法です。

法律に従って、株式会社には以下の経営機関を設立することができます。

株主総会

取締役会（監査役会）。

唯一の執行機関（ゼネラルディレクター）。

合議制の執行機関（執行理事会、理事会）。

監査委員会（監査役）。

株式会社の経営体制を選択する。株式会社のリストに挙げられた可能な経営主体の組み合わせへの依存を考慮して、その経営の特定の構造を形成することができます。

経営体制の選択は、株式会社を設立する際の重要な段階です。 これを正しく選択することで、経営陣と株主間、株主グループ間で対立が生じる可能性を減らし、経営上の意思決定の効率を高めることができます。 この場合、株式会社の創設者は他の株主よりも一定の優位性を持っています。 「正しい」管理構造を選択することで、彼らは自分たちの権利のレベルを自分たちの利益のレベルに近づけることができます。 同時に、株式会社の選択された経営構造は「永遠」ではなく、株主によって変更される可能性があります。 重要なことは、株式会社の経営はその規模と解決すべき課題の性質に応じて行われるべきであるということです。

法律で定められた特定の管理レベルを組み合わせることができるため、株主は株式会社の規模、資本構成、特定の事業開発目標に応じて最適なスキームを選択することができます。

株式会社経営の基本的な選択肢

実際には、通常、以下の図に示す 4 つの株式会社経営オプションが使用できます。

株式会社を経営するためのあらゆる選択肢において、株主総会と唯一の執行機関という 2 つの経営機関と、監査委員会という 1 つの支配的な経営機関が必要になります。 監査委員会の任務は会社の財務経済活動を管理することであるため、伝統的に株式会社の直接の経営機関とはみなされていません。 同時に、信頼できる制御システムがなければ効果的な管理を保証することはできません。

株式会社の経営オプションの違いは、個人経営組織と合議経営組織の特定の組み合わせにあります。

言う価値がある - 株式会社の完全な 3 段階の管理構造。この経営体制はすべての株式会社に適用できます。 株式会社の経営陣の行動に対する株主のコントロールを強化できるという特徴があることは注目に値します。

「株式会社に関する法律」によれば、合議制執行機関（取締役会）のメンバーは、会社の取締役会の構成の 4 分の 1 を超えて構成することはできません。

唯一の執行機関の機能を遂行する者が、同時に会社の取締役会の議長となることはできません。

一般的に取締役会（監査役会）では、取締役会や取締役会に代表される経営陣が過半数を獲得することができず、この経営機関の影響力が増大します。

株式会社の形態で設立された信用機関の場合、この経営形態は必須となります。 アートに基づいています。 11.1 連邦法第 82-FZ 「銀行および銀行業務に関する連邦法」の修正および追加について 信用組織の運営機関は、創設者総会、取締役会、唯一の執行機関、および金融機関となります。合議制の執行機関（図5）。

図5

株式会社の経営を組織するこの形態は、多数の株主を抱える大規模な株式会社に最も適しています。

株式会社の簡略化された三段階経営体制(図6) ちなみに、この構造は、最初の構造と同様に、どの株式会社でも使用できます。 注目に値するのは、この法案は合議制の執行機関の創設を規定しておらず、取締役会への企業経営者の参加に対するいかなる制限も設けていないことである。 これは総取締役のポストのみを規定しており、同氏は基本的に株式会社の現在の経営を独力で遂行するため、会社の経営および取締役会の両方に対する影響力が増大します。

この形態は、支配組織と執行管理組織の間の最適なバランスを可能にするため、株式会社の最も一般的な管理構造となります。

株式会社の定款で取締役会の権限の範囲内に執行機関の設置が定められている場合、取締役会とその会長は会社の執行機関を厳格に管理する機会を有することになります。 このオプションは、時事問題に直接関与することなく、会社の執行機関に対して確実な支配を行使できるため、支配株を所有する大株主にとってより好ましい選択肢です。

図6

図番号7

この管理構造は、多額の売上高と資産を有する閉鎖された株式会社で使用されます。

株式会社の二段階経営体制の略称。ちなみに、この構造は、前のものと同様に、株主数が50人未満の株式会社でのみ使用できます。注目に値するのは、この構造は小規模株式会社に典型的であるということです。取締役が会社の主要株主でもある場合は、最も単純な管理構造が選択されます (図 8)。

図番号8

75. 企業管理の組織構造。

株式会社の最高機関は株主総会です。

彼には、他人に譲渡できない独占的な能力が割り当てられています。

たとえ総会の決議によっても会社の機関に変更されることはありません。 いずれの場合も、これには以下が含まれます。

授権資本の規模の変更を含む会社の定款の変更、

監査役会（取締役会）、監査委員会の選任

（監査役）および会社の執行機関（最後の質問を除く）

監査役会の独占的な権限の範囲内ではありません）、および承認

会社の年次報告書と貸借対照表、利益と損失の配分

会社の更生または清算の問題の解決（民法第 103 条第 1 項）。

総会の独占的な権限は拡大することができます（狭めることはできません）

株式会社法または特定の会社の定款。

株主数が 50 名を超える大規模な株式会社では、

常設の集団である監視委員会が設立されるべきである

株主の利益を表明し、経営陣の活動を管理する機関

社会の身体。 作成の場合、独占的な能力が決定されます

この組織の責任者は、いかなる状況においても執行部に譲渡することはできません。

臓器。 特に、企業がコミットメントすることへの同意が含まれる場合があります。

授権資本の価値のかなりの部分に相当する大規模な取引

会社および会社の執行機関の任命および解任。 なぜなら

株式会社に関する以前に有効な規則では、監査役会は

取締役会で特定されたため、新しい GC は第 2 項でこの名前を保持しました

美術。 103、私たちは常務取締役について話しているわけではないことを念頭に置いて、

会社の監査役会のメンバー（株主）について。

会社の監査委員会（中小企業の場合は監査委員会）

株主の中からのみ設立される監査役に置き換えられますが、組織ではありません

会社の経営。 財務記録を管理する権限

会社とその実施手順は株式会社法によって定められています

そして特定の社会の憲章。

会社の執行機関（取締役会、取締役会）には「残余」がある

能力、つまり、含まれていない企業活動のすべての問題を解決します。

総会または監査役会の権限の範囲内で。 民法では譲渡が認められている

執行機関の権限は選出された株主ではなく、経営会社に与えられる

または経営者（個人事業主）。 管理会社として

別の事業体、パートナーシップ、またはプロダクションである可能性があります

協力的 この状況は、以下に従って総会の決定によって可能になります。

管理会社（または個人管理者）と契約を締結している者

相互の権利と義務を規定する特別協定。

不遵守に対する責任（第 103 条第 3 項）。

会社の執行機関の活動を管理する方法は次のとおりです。

独立した監査も行います。 このような検証は段落に従って行われます。

2条5条。 民法103条は、請求に応じていつでも実行できるようになりました

株主であり、会社の授権資本の合計持分は

少なくとも10パーセント。 公開有限会社にも外部監査が義務付けられている

社会は公務を行う義務を負っており、ここではそれが追加の役割を果たしているため、

会社の公開文書の正確性の確認。

株式会社の設立、運営、管理の仕組みは、ロシア連邦民法、1995 年 12 月 25 日連邦法第 208-FZ「株式会社について」（ 2001 年 8 月 7 日の連邦法 No. 120-FZ によって改正されました）。 この法律によれば、株式会社は、その授権資本が株式会社に関する会社の参加者（株主）の義務的権利を証明する一定数の株式に分割される商業団体として認識されています（以下、これを「株式会社」といいます）。会社として）。 株主は、所有する株式の価値の範囲内で、会社の義務に対して責任を負わず、その活動に関連する損失のリスクを負います。 株式会社は、新たに設立することや、既存の法人を再編（合併、合併、分割、分社、組織変更）することによって設立することができます。

株式会社は開設している場合もあれば閉鎖している場合もあり、それが定款と社名に反映されています。

オープン合資会社は、連邦法の要件を考慮して、自社が発行する株式を公募し、自由に売却する権利を有する会社です。 オープンカンパニーの株主は、その会社の他の株主の同意なしに株式を譲渡することができます。 公開会社の株主の数は制限されません。 公開会社の授権資本の最低額は、以下でなければなりません 千倍の量 会社の登録日に連邦法によって定められた最低賃金。

株式会社の創設者たち 設立を決定した国民および（または）法人です。 開かれた社会の創設者の数に制限はありません。

株式会社の設立書類 は チャーター 、その要件は会社とその株主のすべての団体を拘束します。

株式会社の授権資本金 株主が取得した会社株式の名目価値で構成されます。

株式会社の経営主体 株主総会、会社の取締役会（監査役会）、および会社の執行機関であり、会社の集団執行機関（取締役会、取締役会）または会社の単独の執行機関（取締役、ゼネラルディレクター）、会社の現在の活動を管理します。

最高統治機関 株式会社は 株主総会。 年次株主総会は、会社定款で定められた期限内に開催されますが、会計年度終了後 2 か月以内、遅くても 6 か月以内に開催されます。

12. 閉鎖された株式会社の経営。

閉鎖株式会社 (CJSC) は、株式が創業者間でのみ分配される会社です。 非公開株式会社には株式発行の公募を行う権利はありません。 閉鎖された株式会社の株主は、その会社の他の株主が販売した株式を優先的に購入する権利を有します。

閉鎖された株式会社の構成書類 は チャーター、 創設者によって承認されました。 それには、会社が発行する株式の種類、名目価値と数量、会社の授権資本の規模、株主の権利、会社の経営組織の構成と能力、意思決定の手順に関する情報が含まれていなければなりません。 。

プロモーション株主である所有者が株式会社の資本金に一定の貢献をしたという事実を証明するものです。

閉鎖された株式会社は、その義務に対して責任を負い、その所有する株式ブロックの価値を超えない限定された範囲内で、損失およびリスクを負う可能性があります。 同時に、株式会社は個人株主が非公開で受諾した個人株主の財産上の義務に対して責任を負いません。

株式会社を閉鎖 異なります オープンから 株主数別。 公開株式会社では、株主の数に制限はありませんが、非公開株式会社では、参加者の数は 50 人を超えてはなりません。非公開株式会社の株主の数が 50 人を超える場合は、1 日以内に株主の数が制限されます。この年、株式会社は公開株式会社に移行しなければなりません。 もう 1 つの違いは、株式の発行と配置の手順です。OJSC では株式の発行は公共的な性質を持ちますが、CJSC では特定の個人および法人に限定されます。

13. 金融・業界グループの経営管理(1995 年 10 月 27 日の連邦法「金融および産業グループに関する」に基づく)

金融・業界団体 – 技術的または経済的目的のための金融および産業グループの設立に関する合意に基づいて、主会社および子会社として運営されるか、または有形資産と無形資産の全部または一部を結合（参加制度）した一連の法人。競争力を高め、商品やサービスの市場を拡大し、生産効率を高め、新たな雇用を創出することを目的とした投資やその他のプロジェクトやプログラムの実施のための統合。

金融産業グループの定義は時間の経過とともに変化してきましたが、これは経済環境の変化の中でこれらのグループが解決しなければならない課題があったためです。

金融および業界グループの概念が最初の段階で導入された主な組織および法的形態は、公開株式会社およびホールディングスでした。

現在、これらの形式は、金融および産業グループの参加者の財務、生産、および科学的可能性を考慮して、さまざまに変化する可能性があります。 金融業界グループの組織形態および法的形態には多数の選択肢があるため、主な選択肢は、グループのメンバーを以下の点で団結させることです。

1 つ以上の産業企業を財産として持つ営利組織。

貿易を主な活動とする商業組織。

商業銀行。

参加者の構成や金融業界グループの種類を統合する性質に加えて、これらのグループは以下のように異なる場合があります。

生産と経済統合の形態（垂直的、水平的、複合企業）による。

業界別（業界、業界間）。

多様化の度合い（単一産業、複数産業）による。

活動の規模（地域、地域間、州間、国境を越えたもの）によって異なります。

金融・業界グループが本社と多数の子会社から構成される場合、本社が中心会社となります。 この場合、金融産業グループの参加者である子会社は、中央会社が株式のブロックを所有しているため、最初は中央会社に依存します。

参加者が対等なパートナーとして締結した協定に基づいて金融産業グループが設立された場合、金融産業グループの中心会社は契約に基づいて法人として設立されます。

金融および産業グループの創設は、主に 3 つの目標を追求します。 第一に、可能であれば、特定の製品の生産に関する以前のパートナーとの既存の技術的および協力的関係を回復することです。 第二に、経済的実現可能性に基づいて、または商品やサービスの市場を拡大するために多くの製造業者の努力を組み合わせて、新しいパートナーとのそのような関係を確立することです。 第三に、投資の誘致とその目的を絞った用途です。

金融・産業グループの最高経営機関 金融業界グループの理事会であり、すべての参加者の代表が含まれています。

金融産業グループの取締役会のメンバーへの代表者の派遣は、金融産業グループの参加者の管轄経営機関の決定によって行われます。

金融業界グループの取締役会の権限は、金融業界グループの設立に関する合意によって確立されます。

この法律は、理事会を金融業界グループの最高経営機関と定義しているが、その形成、権限、活動の組織化の問題については規制しておらず、グループ構成員の裁量に委ねられている。 これらすべての問題は、金融および産業グループの設立に関する合意に反映されるべきであると想定されています。